盘和林：同股不同权，激发“独角兽”发展积极性

作者：盘和林

5月3日，小米集团（下文简称小米）向港交所递交了上市申请，被认为将是今年全球最大规模IPO。而小米之所以选择向港交所递交上市申请，而并没有选择国内A股的原因，正是因为港交所在四月底宣布，从4月30日起，接受同股不同权架构的公司赴港首次公开募股。

小米是港股实行新上市制度后，首间采用同股不同权架构申请IPO的企业。

什么是“同股不同权”，这类型的股权架构也被称为双重股权架构，将公司股票分为A类股和B类股，外围投资人购买的股票为A类股，就如阿里巴巴中的软银，以及小米中的启明创投一样，而始创股东及团队则持有的是B类股。A类股和B类股最大的差别在于投票权，正如小米提交的上市申请一样，A类股的持有者，一股代表一份投票权，而B类股的持有者，一股代表着十份投票权。

这就意味着，最大的股东并不意味着就是控股股东，并不意味着就拥有决策权。正如小米此次递交的招股说明书上显示，“雷布斯”拥有小米公司31.4%的股份，却拥有公司53.79%的表决权。

IPO开放“同股不同权”可以说是一种非常好的尝试，可以说是“独角兽”企业上市的福音，将吸引内地更多类似小米这样的企业到港股上市。从企业的角度来说，增加了上市的选择余地，在此前，内地企业比如阿里巴巴“同股不同权”只去美国资本市场上市。

“独角兽”企业大多为初创的高科技或者互联网公司，该类企业的未来发展前景远大，但是初期公司资金量不足，即便到了上市阶段或许还没有达到盈利，同时当前阶段还需要大量的研发投入以及基础设备的采购，对于资金需求迫切。通过“同股不同权”制度安排，“独角兽”公司在能够募得大量公司所需基金的情况下，公司管理层依然还能保持公司的决策权。这一制度设计有助于改变资本与控制权、创始人利益等之争，激励高科技或互联网公司到资本市场募集资金的积极性。

“同股不同权”不改变控制权的安排，有助于“独角兽”企业上市后经营情况的稳定。众所周知，当公司公开募股时，公司原始股东的股份会受到摊薄稀释，所占公司的股权比例将大幅下降，在原来的同股同权的情况下，随着股份比例的下降，在公司中的话语权和对公司的控制权都会受到影响，当募集资金巨大，自身股份比例被严重稀释的情况下，会导致原始股东丢失对公司的控制。

比如雷军当前拥有公司31.4%的股权，单从股权比例上来看，并不拥有绝对控股地位，但由于双重股权架构的原因，其拥有了公司过半数的投票权，所以依然对公司有着绝对控制。

“同股不同权”的方式也满足了大量投资人的要求。很多投资人非常看好部分“独角兽”企业未来的发展前景，他们愿意为公司注入大量的资金促进公司的发展，以获得未来资本增值收益，即使牺牲一些投票权，相比于公司未来增长给自己带的来的收益，他们也觉得非常值得。

而且，大多数投资人对于这些“独角兽”企业的经营不是很精通，就比如孙正义代替不了马云团队，启明创投承接不了雷军的“发烧”梦想是一样的，这些“独角兽”企业能够快速发展到今天，公司先进的管理理念，优秀的管理团队也是重要的原因之一，所以，这些投资人也愿意继续让这些管理者在公司的决策中占据决定地位，这样也能够保持公司的长期增长，让他们的收益也有保证。

其实港股尝试“同股不同权”并不是近一年才有，据笔者调查，在1987年，英资龙头洋行怡和控股就提出发行B股，后来遭到李继承控制的长实集团效法，希望通过有限的资本控制更大的公司，但后来由于侵犯小股东权益，产权界定不清晰等等，AB制股份结构在1989年被正式废除。

在2014年，阿里巴巴提出在港股上市，但要求保留合伙制和“同股不同权”，港股最终认定阿里巴巴股份产权不明晰，拒绝了它的上市申请，最终，阿里巴巴赴美国上市。可能港股由于错失了阿里巴巴，所以经过了改革之后，最终于今年四月终于又开放了“同股不同权”公司的上市。

我们可以看到，不管是国内A股降低盈利门槛，再到港股开放“同股不同权”，资本市场都在积极尝试为高科技和互联网创新企业上市减少障碍，为“独角兽”企业开绿灯。这些尝试能够有效地促进科技企业的发展，提升企业创新能力，激发民间资本活力，也能让我们的金融市场在不断地改革中变得更加包容，完善。（作者系中国财政科学研究院应用经济学博士后）

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[责任编辑：杨凡、赵国徽]

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